Преобразуване на фирма: пътеводител за предприемачи

/

адв. Васил Калибацев

Развитието на един бизнес налага адаптиране с новите положения и смели стъпки. В някои случаи започнатата дейност като ЕТ или ООД вече следва да се „облече“ в друга форма, в други случаи два бизнеса са стигнали до обединяване на усилията в общ, а пък в трети случаи фирмата си остава (почти) същата, но от нея се изважда част от дейността в отделна друга фирма. Вариантите са различни и често клиентите променят първоначалните си намерения след консултиране.

В тази обща първа статия разглеждаме основните положения.

Какво е и какво не е преобразуване?

Терминът „преобразуване“ идва от закона, предвид което се ограничаваме само до правното значение на думата. Най-просто, тази процедура ни позволява в движение, при вече съществуващ търговец да се възползваме от всичките различни видове търговци като сменяме според нуждите си или комбинираме като обособяваме отделни търговци с части от съществуващия бизнес. Преобразуване е и окрупняването на отделни фирми в една или повече други фирми.

Кога и защо се прибягват до преобразуване?

Има много и различни причини, поради които търговци прибягват до тази стъпка, като някои по-често срещани са:

  • за оптимизация на данъци и разходи;
  • за привличане на инвеститор (напр. преминаване от ООД в АД);
  • за разделяне на бизнеса между съдружници, които поемат по различен път (разделяне/отделяне);
  • за обединяване на сили с конкурент или партньор (вливане/сливане);
  • за защита на ценни активи (напр. за да се отделят недвижимите имоти в едно дружество, а оперативния бизнес – в друго).

Нека видим и кои корпоративни промени често биха се нарекли от неспециалистите преобразуване, но не представляват такова.

ЕООД → ООД

Когато в еднолично дружество се приема съдружник, т.е. ЕООД трябва да стане ООД, това в строг смисъл не е преобразуване. (Същото важи за ЕАД → АД.) Тази промяна става автоматично с изпълнението на изискванията за приемане на новия съдружник. Това означава, че включването на втори участник в дружеството процедурно не се различава от включването на трети, четвърти и т.н.

Описаното важи и в обратен смисъл. Ако един или няколко съдружници преустановят участието си в едно ООД, при което то стане ЕООД, това също не е преобразуване и не се предприемат по-специални стъпки освен необходимото за заличаване в търговския регистър на съответните съдружници по съответния ред.

Смяна на името

За повечето контрагенти на едно търговско дружество името му е най- отличителния белег. Но за смяната на името не се изисква преобразуване. Вие можете да променяте фирменото наименование неограничен брой пъти, като това няма да доведе до нова фирма или други последици, които биха възникнали от преобразуване.

Какви преобразувания могат да се направят?

Българският закон познава следните видове търговски преобразувания:

  • Промяна на правната форма – Тук преди началото имаме 1 търговец и след завършване имаме пак 1 търговец; представлява смяна от един правен режим в друг. Приложими са всички познати и непознати форми: ЕТ, ООД, АД, събирателно дружество, командитно дружество (КД), КД с акции и най-новото – дружество с променлив капитал.
  • Сливане или вливане – Това са тези форми, при които участват поне два търговски субекта, като крайният резултат е един от тях да престане да съществува. Но това не става чрез ликвидирането му (поради закриване на дейността), а защото дейността на този търговец преминава в друг. Когато говорим за сливане, имаме прекратяване на сливащите се, за да се появи един нов. Вливането пък е познато също като поглъщане – един търговец приема в себе си дейността и всички активи и пасиви, носени от погълнатия друг търговец.
  • Разделяне – В случаите, когато фирмата е развила паралелно два или повече самостоятелни и напълно различни бизнес дейности и същите следва структурно да се обособят. За целта на мястото на досегашната фирма се създават две (или повече) нейни фирми „наследнички“, които поемат поотделно съответните бизнес дейности.
  • Отделяне – Има голяма прилика с разделянето, но фокусът е върху запазване на досегашната фирма. Обикновено има една дейност, която е по-съществена и значима и тя си остава в преобразуващото дружество. Но тъй като има нужда друга дейност или активи на фирмата да се обособят, от основната фирма се отделя съответният сегмент в самостоятелно лице – търговец.

Детайли за различните видове ще може да прочетете в някои от следващите ни статии по търговско и дружествено право.

Какво ново след преобразуване?

Завършването на някоя от процедурите по преобразуване може да доведе до формално ново юридическо лице. То е естествен продължител (отчасти или изцяло) на преобразувалото се (досегашното) дружество, но някои текущи дадености не могат просто да се пренесат автоматично с вписване на промяната в търговския регистър. Когато правилата за преобразуването изискват формално създаване на ново дружество, което поема съответните права и задължения от преобразуващото се дружество, новото ще има нов ЕИК или както все още често се назовава: БУЛСТАТ. Това води на свой ред до необходимост от „пренасяне“ на ДДС регистрацията, ако е имало такава, корекции в банкови сметки или закриване на текущите и откриване на нови, както и някои счетоводни допълнителни задължения.

Тези последици на преобразуването са в известна степен затормозяващи за бизнесите, но при добра организация от правния екип, подготвящ процеса, могат да бъдат преминати без да се превръщат в прекомерна тежест.

Управлението на дружествени въпроси не е просто и изисква специални знания и опит. Адвокатските услуги на кантората ни могат да проправят пътя към оптимално предвидено и проведено преобразуване. Ако имате въпроси, потърсете ни.

5/5 – (4 votes)

Кантора Клауза

Статии по ключови думи

АУАН КЕП МПС ПАМ авиокомпания автомобил акции глоба движение по пътищата договори документи дружества дълг европейско право електронен документ електронен магазин електронен подпис задължение закон закъснение застраховки имуществена санкция индексация иск клаузи мобилни оператори наказателно постановление наследство недвижими имоти неизпълнение неустойки обезщетение общи условия покупко-продажба пътуване разпоредби регистрационен номер роуминг сметка съд съдебно дело съдружници трудово право файлове ценни книжа

Категории на статиите ни

Бърз достъп до страници

Други статии

Клауза

Връзки

Накратко

Този уебсайт представя дейността на Адвокатско дружество Калибацев и Желев и предоставя достъп до свободни публикации на правна тематика. Последните не представляват правен съвет и правно становище.

Copyright © 2026. Всички права, свързани със съдържанието в този уебсайт принадлежат на Адвокатско дружество Калибацев и Желев.